Všeobecné nákupné podmienky

Hardvér: všetky stroje, inštalácie a periférne zariadenia, prostredníctvom ktorých sa spracúvajú a zaznamenávajú údaje na dátových nosičoch, spolu s ich komponentami.
ICC – Incoterms: posledná verzia pravidiel Medzinárodnej obchodnej komory (International Chamber of Commerce – ICC) pre výklad obchodných a dodacích podmienok.
Paušalizovaná náhrada škody: suma pevnej náhrady stanovenej v Nákupnej objednávke v prípade omeškania s dodaním Produktov alebo poskytnutím Služieb.
Strana alebo Strany: spoločnosť Yokogawa alebo Predávajúci jednotlivo, resp. spoločne.
Produkty: akýkoľvek Hardvér, Softvér a dokumentácia, testovacie a meracie zariadenia, analyzéry, merače toku, tlaku a teploty, záznamníky, vysielače, senzory alebo akýkoľvek iný tovar špecifikovaný v Nákupnej objednávke a nezahŕňajúci Služby.
Nákupná objednávka: písomná objednávka zadaná spoločnosťou Yokogawa na nákup Produktov a/alebo Služieb. Pokiaľ ide o Softvér, „nákup“ znamená nadobudnutie licencie na používanie dotknutého Softvéru a „Yokogawa“ alebo „Vlastník“ znamená „osobu, ktorej sa poskytla licencia“.
Cenová ponuka: ponuka, návrh alebo cenová ponuka (bez ohľadu na jej označenie), ktorú vydal Predávajúci na účely predaja Produktov a/alebo Služieb, vrátane rozsahu, špecifikácií, funkčných požiadaviek, množstva, harmonogramu, podmienok, výkresov alebo iných súvisiacich dokumentov, ktoré sú k uvedenému pripojené alebo na ktoré sa v uvedenom odkazuje.
Výzva na stiahnutie: žiadosť Predávajúceho o vrátenie Produktov, ktoré vykazujú vadu v akýchkoľvek produktových radách.
Predávajúci: právnická osoba, ktorá dostala Nákupnú objednávku od spoločnosti Yokogawa.
Služby: všetky činnosti vykonávané Predávajúcim a jeho subdodávateľmi pre spoločnosť Yokogawa a/alebo Vlastníka, ako je stanovené v Nákupnej objednávke, nezahŕňajúce dodávku Produktov.
Miesto: závod, zariadenia alebo iné miesto Vlastníka, kde sa majú poskytovať Služby alebo uviesť do prevádzky Produkty (ich časť).
Softvér: strojovo čitateľný zdrojový objektový kód, vrátane spustiteľných programov, firmvéru a/alebo Predávajúcim dodaných databáz, používateľskej dokumentácie v písomnej forme alebo vo forme elektronického objektového kódu, zaznamenaný vo formulároch, na páskach, magnetických páskach, diskoch a všetkých ostatných nosičoch, na ktorých boli alebo sú zaznamenané dáta, vrátane aktualizovaných častí takéhoto Softvéru, nových verzií a/alebo úprav.
 

Nákupná objednávka sa stane záväznou v deň, keď Predávajúci podpisom akceptuje Nákupnú objednávku. Predávajúci vráti akceptovanú Nákupnú objednávku v lehote štrnástich (14) kalendárnych dní po dátume zadania Nákupnej objednávky. V prípade, že Predávajúci začne vykonávať práce pred vrátením Akceptačného formulára Nákupnej objednávky, bude sa mať za to, že Predávajúci akceptoval Nákupnú objednávku.

Spoločnosť Yokogawa môže zrušiť Nákupnú objednávku, ak Nákupná objednávka nebola akceptovaná písomne v lehote uvedenej v tomto článku alebo ak Predávajúci urobil zmeny Nákupnej objednávky bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa.

Dodanie sa uskutoční spôsobom stanoveným v Nákupnej objednávke a v súlade s podmienkami ICC – Incoterms. Dátum dodania má kľúčový význam. V prípade oneskoreného dodania je spoločnosť Yokogawa oprávnená zrušiť celú Nákupnú objednávku alebo jej časť bez akejkoľvek zodpovednosti.

Spoločnosť Yokogawa sa však môže podľa svojho výlučného uváženia rozhodnúť o nezrušení Nákupnej objednávky a o odsunutí Dátumu dodania pre Predávajúceho. Bez ohľadu na to, či došlo k zrušeniu Nákupnej objednávky alebo k odsunutiu Dátumu dodania, Predávajúci bude naďalej povinný uhradiť prípadnú Paušalizovanú náhradu škody uvedenú v Nákupnej objednávke. Čiastočné dodanie možno uskutočniť len na základe predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa.

Predávajúci bezodkladne písomne informuje spoločnosť Yokogawa v prípade predpokladaného oneskorenia, pričom na vlastné náklady prijme všetky nevyhnutné opatrenia s cieľom splniť dohodnuté dodacie lehoty. Spoločnosť Yokogawa si vyhradzuje právo vyzvať Predávajúceho, aby na náklady Predávajúceho bezodkladne vykonal opatrenia, ktoré bude spoločnosť Yokogawa považovať za nevyhnutné s cieľom splniť dohodnuté dodacie lehoty.

V prípade omeškania Predávajúceho v zmysle ustanovení týchto podmienok a/alebo v prípade, že spoločnosť Yokogawa inak určí, že plnenie Predávajúceho je takej povahy, že spôsobí oneskorené dodanie, a to s výnimkou prípadu vyššej moci, spoločnosť Yokogawa má po predchádzajúcom písomnom upozornení Predávajúceho právo zrušiť celú Nákupnú objednávku alebo jej časť v súlade s ustanoveniami týchto podmienok. V prípade oneskorenia z dôvodu vyššej moci sa uplatnia ustanovenia článku 18.

Cena uvedená v Nákupnej objednávke je pevná a predstavuje úplnú cenu, ktorú je Predávajúci povinný uhradiť za Produkty a/alebo Služby. Nepripúšťa sa žiadna úprava z akéhokoľvek dôvodu, a to vrátane zmeny hodnoty meny. Všetky ceny a sadzby sa uvádzajú bez DPH, zahŕňajú však všetky náklady na dopravu, náklady na balenie, cestovné náklady, náklady na ubytovanie a náklady na inštaláciu, dovozné clá a iné dane, odvody alebo náklady.

Predávajúci predloží faktúru obsahujúcu informácie uvedené v Nákupnej objednávke nie skôr ako je skutočný deň dodania Produktov a/alebo Služieb. Správna a nesporná faktúra sa uhradí v lehote šesťdesiatich (60) dní po jej prijatí.

Spoločnosť Yokogawa môže kedykoľvek započítať akúkoľvek sumu, ktorú má uhradiť Predávajúcemu, voči akejkoľvek dlžnej sume – bez ohľadu na jej splatnosť–, ktorú má Predávajúci prípadne uhradiť spoločnosti Yokogawa, a to vrátane, bez obmedzenia, akejkoľvek Paušalizovanej náhrady škody, ktorú má uhradiť Predávajúci.
Spoločnosť Yokogawa je v prípade zrušenia podľa článku 16 oprávnená zadržať akúkoľvek platbu v prospech Predávajúceho.

Platba neznamená akceptáciu Produktov a/alebo Služieb, ani ich súlad s požiadavkami uvedenými v Nákupnej objednávke, pričom nezbavuje Predávajúceho jeho povinností podľa Nákupnej objednávky.

Faktúry, ktoré sa zaslali spoločnosti Yokogawa po uplynutí šiestich (6) mesiacov od Dátumu dodania, spoločnosť Yokogawa neakceptuje a uplynutím uvedenej lehoty zanikne právo Predávajúceho na úhradu týchto faktúr.

Produkty musia byť vhodne zabalené a označené v súlade s pokynmi spoločnosti Yokogawa. Predávajúci zodpovedá za akúkoľvek škodu, ktorá vznikla na Produktoch alebo vyplýva zo Služieb v dôsledku nevhodného balenia. Všetky použité balenia sa stávajú vlastníctvom spoločnosti Yokogawa.

Spoločnosť Yokogawa alebo tretie strany konajúce v mene spoločnosti Yokogawa majú právo kedykoľvek skontrolovať alebo testovať Produkty a/alebo Služby. Predávajúci doručí spoločnosti Yokogawa oznámenie o plánovanom dátume takejto kontroly alebo testovania najmenej desať (10) pracovných dní vopred, aby sa spoločnosť Yokogawa mohla dostaviť na tento účel. Všetky náklady na kontrolu alebo testovanie vzniknuté Predávajúcemu a jeho subdodávateľom znáša Predávajúci.
V prípade, že spoločnosť Yokogawa alebo tretie strany konajúce v mene spoločnosti Yokogawa určia, že Produkty a/alebo Služby nie sú v súlade so špecifikáciami uvedenými v Nákupnej objednávke, Predávajúci bezodkladne na vlastné náklady nahradí Produkty a/alebo Služby tak, aby zodpovedali špecifikáciám, a odstráni akékoľvek vady.

V prípade, že sa tak vyžaduje v Nákupnej objednávke, Predávajúci súhlasí s tým, že predloží podrobný výrobný harmonogram a že bude pravidelne predkladať správy o pokroku oproti tomuto harmonogramu. Predávajúci súhlasí s tým, že prikročí k akémukoľvek urýchleniu, vrátane zabezpečenia urýchlenia zo strany subdodávateľov, pokiaľ to bude nevyhnutné s cieľom zabezpečiť dodržanie Dátumu dodania alebo akejkoľvek inej relevantnej lehoty špecifikovanej v Nákupnej objednávke.
Na základe žiadosti spoločnosti Yokogawa Predávajúci vystaví pre subdodávateľov Predávajúceho kópie nákupných objednávok Predávajúceho bez uvedených cien, ktoré budú obsahovať vyhlásenia o právach spoločnosti Yokogawa na urýchlenie a kontrolu, ako sa stanovuje v týchto podmienkach.
Produkty, ktoré Predávajúci dodal omylom alebo nad rámec množstiev špecifikovaných v Nákupnej objednávke, sa vrátia Predávajúcemu na náklady Predávajúceho.

Podmienkou konečnej akceptácie Produktov a/alebo Služieb alebo akejkoľvek ich časti je prehliadka s uspokojivým výsledkom v priestoroch spoločnosti Yokogawa alebo na Mieste, kde budú Produkty a/alebo Služby dodané, inštalované alebo uvedené do prevádzky. Konečná akceptácia zo strany spoločnosti Yokogawa nezbavuje Predávajúceho žiadnej z jeho povinností v zmysle Nákupnej objednávky a/alebo týchto VNP.

V prípade odmietnutia Produktov a/alebo Služieb zo strany spoločnosti Yokogawa bude mať spoločnosť Yokogawa nárok na náhradu a na jej dodanie v lehote určenej spoločnosťou Yokogawa, a to bez toho, aby tým boli dotknuté jej ďalšie práva v zmysle Nákupnej objednávky alebo týchto VNP. Za takúto náhradu a jej dodanie sa spoločnosti Yokogawa nebudú účtovať žiadne náklady, pričom predmetné dodanie nemožno uskutočniť pred vykonaním kontroly a/alebo udelením písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa.

Produkty a/alebo Služby sa vyrobia, resp. poskytnú a budú v súlade so všetkými príslušnými zákonmi, predpismi a pravidlami v krajine pôvodu Predávajúceho, ako aj v krajinách dodania a konečného určenia určených spoločnosťou Yokogawa. Predávajúci sa zaručuje, že príslušné platné právne predpisy (EÚ) neobmedzujú žiadnu budúcu podporu, (opätovný) predaj alebo používanie Produktov a/alebo Služieb alebo nakladanie s nimi.

Ďalej sa Predávajúci zaručuje, že vždy, keď si Nákupná objednávka vyžaduje prítomnosť Predávajúceho na Mieste, Predávajúci dodrží všetky príslušné právne predpisy v oblastiach bezpečnosti, zdravia a životného prostredia vrátane lokálnych predpisov alebo kódexov správania spoločnosti Yokogawa alebo Vlastníka, prípadne ďalšie požiadavky vzťahujúce sa na Miesto, pričom v tejto súvislosti bezodkladne vykoná pokyny zo strany spoločnosti Yokogawa a/alebo Vlastníka.

Predávajúci je výlučne zodpovedný za požadované dodržanie akýchkoľvek príslušných zákonov a predpisov v oblasti dovozu a vývozu. V prípade, že Produkty a/alebo Služby (alebo akákoľvek ich časť) podliehajú zákonom a predpisom v oblasti kontroly vývozu prijatým určitým štátom, Predávajúci poskytne spoločnosti Yokogawa všetky informácie, ktoré spoločnosť Yokogawa potrebuje s cieľom dodržať príslušné predpisy vrátane, bez obmedzenia, príslušných vývozných komoditných klasifikačných čísiel a čísiel podľa zoznamu colných sadzieb, ako aj výrobné certifikáty v súlade s pravidlami týkajúcimi sa pôvodu prijatými štátnymi orgánmi.

Akékoľvek Produkty a/alebo Služby, ktoré možno označiť ako položku s Dvojakým použitím alebo Technológiu v zmysle rezolúcií Bezpečnostnej rady OSN o nešírení zbraní hromadného ničenia a/alebo ktoré sú takto uvedené v nariadení EÚ 1232/2011 (prípadne v právnom predpise, ktorý ho logicky nahradí), Predávajúci výslovne takto uvedie v Cenovej ponuke.

Predávajúci sa zaručuje, že neuskutočnil, resp. neposkytol ani neponúkol – ani neuskutoční, neposkytne, resp. ani neponúkne – žiadnu platbu, dar, sľub alebo inú výhodu, či už priamo alebo prostredníctvom sprostredkovateľov, pre akéhokoľvek verejného činiteľa (t. j. akúkoľvek osobu vykonávajúcu zákonodarnú, administratívnu alebo justičnú funkciu vrátane akejkoľvek osoby vykonávajúcej verejnú funkciu pre verejnú agentúru, verejný podnik alebo verejnú medzinárodnú organizáciu) alebo akúkoľvek politickú stranu, úradníka alebo kandidáta alebo na účely použitia zo strany uvedených subjektov, alebo pre akéhokoľvek úradníka, zamestnanca, agenta alebo poradcu spoločnosti Yokogawa, pokiaľ by bola takáto platba, dar, sľub alebo výhoda v rozpore so zákonmi krajiny pôvodu spoločnosti Yokogawa, zákonmi krajiny pôvodu Predávajúceho alebo zásadami opísanými v Dohovore o boji s podplácaním zahraničných verejných činiteľov v medzinárodných obchodných transakciách, podpísanom v Paríži 17. decembra 1997, v zákone Spojených štátov amerických o zahraničných korupčných praktikách (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA), v zákone Spojeného kráľovstva o boji s podplácaním z roku 2010, v Dohovore OECD o boji s podplácaním z 21. novembra 1997, v trestnoprávnom dohovore Rady Európy o korupcii z 27. januára 1997 a v občianskoprávnom dohovore Rady Európy o korupcii z 4. novembra 1999, a/alebo s akýmikoľvek inými predpismi špecifickými pre konkrétnu krajinu v akomkoľvek z členských štátov EÚ, ktorými sa upravuje tá istá oblasť alebo porovnateľné záležitosti ako v prípade FCPA.

Pri uskutočňovaní činností v zmysle týchto pravidiel bude Predávajúci dodržiavať Kódex správania spoločnosti Yokogawa, ktorý sa poskytne na základe žiadosti, prípadne Kódex správania predstavujúci prinajmenšom rovnaký etický štandard.

Akákoľvek zmena alebo úprava, alebo vymazanie, alebo nahradenie akejkoľvek časti špecifikácií, výkresov atď. spoločnosti Yokogawa, alebo akejkoľvek podmienky alebo ustanovenia Nákupnej objednávky zo strany Predávajúceho si vyžaduje predchádzajúci písomný súhlas zo strany spoločnosti Yokogawa.

Spoločnosť Yokogawa môže kedykoľvek zmeniť množstvá a/alebo špecifikácie uvedené v Nákupnej objednávke. V prípade, že akákoľvek zo zmien iniciovaných spoločnosťou Yokogawa má vplyv na cenu alebo Dátum dodania, Predávajúci túto skutočnosť písomne oznámi spoločnosti Yokogawa v lehote štrnástich (14) kalendárnych dní od dátumu, kedy mu bolo doručené oznámenie zo strany spoločnosti Yokogawa o zmene. Akékoľvek zmeny v cene a/alebo čase dodania musia byť vzájomne odsúhlasené. V každom prípade ak Predávajúci nepredloží žiadosť o zmenu objednávky v lehote štrnástich (14) kalendárnych dní od dátumu oznámenia zo strany spoločnosti Yokogawa o zmene alebo od dátumu prvého výskytu udalosti, vo vzťahu ku ktorej Predávajúci tvrdí, že mu vznikol nárok na zmenu, podľa výlučného uváženia spoločnosti Yokogawa zanikne akékoľvek právo Predávajúceho na obdržanie zmenenej objednávky.

Vlastnícke právo k Produktom a/alebo výsledku Služieb prechádza na spoločnosť Yokogawa a) dodaním spoločnosti Yokogawa alebo b) úhradou prvej splátky za dotknuté Produkty a/alebo Služby zo strany spoločnosti Yokogawa, podľa toho, ktorá z uvedených dvoch udalostí nastane skôr. V druhom prípade Predávajúci náležite vyznačí na akomkoľvek tovare, ku ktorému prešlo vlastnícke právo na spoločnosť Yokogawa, že je „vo vlastníctve Yokogawa“, a oddelene ho uskladní.
Nebezpečenstvo vzťahujúce sa na Produkty a/alebo výsledok Služieb prechádza na spoločnosť Yokogawa dodaním alebo prípadnou konečnou akceptáciou.

Predávajúci nepoužije ani neodkáže na žiadne z práv duševného vlastníctva spoločnosti Yokogawa / Vlastníka a/alebo ich poskytovateľov licencií bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa. Spoločnosti Yokogawa a/alebo Vlastníkovi naďalej patria všetky práva duševného vlastníctva k vynálezom, modelom, dizajnom, plánom, výkresom, kresbám, katalógom, príručkám a všetkej ostatnej dokumentácii atď. zahrnutej v uvedenom, ktoré boli dodané Predávajúcemu v priebehu vykonávania Služieb. Predávajúci nesmie kopírovať, reprodukovať ani distribuovať uvedené v celku ani sčasti bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa.

Pokiaľ ide o Softvér, Predávajúci ručí za to, že je oprávnený poskytnúť licenciu na Softvér a upraviť ho v rozsahu, v akom je to potrebné na riadnu realizáciu príslušnej Nákupnej objednávky. Vlastnícke právo a práva duševného vlastníctva k Softvéru budú vždy patriť Predávajúcemu alebo jeho poskytovateľom licencií. Ibaže sa inak stanovuje v Nákupnej objednávke, Predávajúci poskytuje spoločnosti Yokogawa a/alebo Vlastníkovi celosvetovú, trvalú a nevýlučnú licenciu na používanie Softvéru.

Predávajúci odškodní spoločnosť Yokogawa / Vlastníka a ochráni ich v prípade akýchkoľvek škôd, strát alebo výdavkov vyplývajúcich z akéhokoľvek nároku, žaloby alebo súdneho sporu, ktoré vznikli v dôsledku akéhokoľvek tvrdeného a/alebo skutočného porušenia akéhokoľvek práva duševného vlastníctva tretej strany, ktoré vyplýva z používania alebo opätovného predaja Produktov a/alebo Služieb.

Predávajúci prijme a zachová vhodné administratívne opatrenia na zaznamenávanie všetkých údajov týkajúcich sa konkrétnej výroby, vrátane informácií o šarži, dátumov výroby, obstaraných komponentov a zdroja, ktoré bude uchovávať po dobu najmenej desiatich (10) rokov od príslušného dátumu výroby. Predávajúci si ponechá vzorky z každej šarže po dobu najmenej dvoch (2) rokov od príslušného dátumu výroby.

Predávajúci má a zachová certifikovaný systém kvality, ako je napríklad ISO 9001-2000. Spoločnosť Yokogawa si vyhradzuje právo skontrolovať, či ho Predávajúci dodržiava, a to v priestoroch Predávajúceho.

Predávajúci ručí za to, že Produkty a/alebo Služby (i) budú nové a bez vád a budú zo všetkých hľadísk spĺňať špecifikácie uvedené v Nákupnej objednávke a (ii) že budú a zostanú vhodné na ich príslušný účel.

Akúkoľvek vadu zistenú v lehote dvadsiatichštyroch (24) mesiacov od uvedenia do komerčnej prevádzky alebo v lehote tridsiatichšiestich (36) mesiacov od skutočného dodania, podľa toho, ktorá z uvedených udalosti nastane skôr, je Predávajúci povinný bezodkladne odstrániť alebo nahradiť na základe konzultácie so spoločnosťou Yokogawa. Všetky náklady vyplývajúce z danej opravy alebo nahradenia znáša Predávajúci. Ak sú Produkty a/alebo Služby určené na to, aby tvorili súčasť alebo sa začlenili do projektu tretej strany, záručná doba v trvaní dvadsiatichštyroch (24) mesiacov začne plynúť od dátumu, kedy bol daný projekt tretej strany uvedený do komerčnej prevádzky.

V prípade, že si Predávajúci nesplní uvedené povinnosti, spoločnosť Yokogawa bude môcť vykonať všetky potrebné práce alebo zabezpečiť ich vykonanie na náklady Predávajúceho.

Záručná doba pre opravené alebo nahradené položky je dvadsaťštyri (24) mesiacov od opätovnej inštalácie alebo tridsaťšesť (36) mesiacov od pôvodného dodania, podľa toho, ktorá z uvedených lehôt je dlhšia.

Predávajúci zodpovedá za akékoľvek nároky, vrátane nárokov Vlastníka, týkajúcich sa akejkoľvek Výzvy na stiahnutie, ujmy na zdraví alebo smrti a/alebo škody na majetku, ktoré vznikli v dôsledku konania alebo opomenutia Predávajúceho alebo vád dizajnu, vybavení a materiálov alebo spracovania Produktov a/alebo Služieb, a odškodní spoločnosť Yokogawa v prípade takýchto nárokov. Okrem toho Predávajúci odškodní spoločnosť Yokogawa za všetky náklady a škody, vrátane nárokov Vlastníka, vyplývajúce z akéhokoľvek (ne)súladu Produktov a/alebo Služieb s príslušnými právnymi predpismi (EÚ) a ochráni ju pred takýmito nákladmi a škodami. Uvedená zodpovednosť pretrváva aj po zrušení alebo uplynutí platnosti Nákupnej objednávky.

Predávajúci uzatvorí a zachová poistenie vrátane, bez obmedzenia, poistenia všeobecnej zodpovednosti a zodpovednosti za chyby výrobkov, pričom tieto poistenia budú kryť riziká počas realizácie Nákupnej objednávky a počas obdobia piatich (5) rokov po splnení príslušných povinností Predávajúceho. Na základe prvej žiadosti spoločnosti Yokogawa Predávajúci bezodkladne predloží poistky k požadovaným poisteniam. Všetky takéto poistenia zahŕňajú vzdanie sa postúpenia regresných práv voči spoločnosti Yokogawa a Vlastníkovi a zahŕňajú spoločnosť Yokogawa a Vlastníka ako dodatočných poistených.

V prípade, že spoločnosť Yokogawa má presvedčivý dôvod predpokladať, že si Predávajúci nesplní akúkoľvek povinnosť v zmysle Nákupnej objednávky bez poskytnutia náležitej záruky, alebo (i) si Predávajúci nesplní akúkoľvek povinnosť v zmysle Nákupnej objednávky, ktorá zostane nesplnenou aj počas obdobia tridsiatich (30) kalendárnych dní po písomnom oznámení zo strany spoločnosti Yokogawa, (ii) u Predávajúceho dôjde k zmene ovládania alebo vlastníctva, (iii) Predávajúci ukončí alebo preruší svoju podnikateľskú činnosť, stane sa platobne neschopným, písomne uzná svoju neschopnosť uhrádzať svoje dlhy v čase ich splatnosti, vykoná postúpenie v prospech veriteľov, dostane sa pod priamu kontrolu zo strany správcu, likvidátora alebo subjektu s podobnou právomocou alebo sa na neho začne vzťahovať konkurzné alebo insolvenčné konanie, spoločnosť Yokogawa bude môcť bezodkladne a bez potreby zaslania písomného varovania alebo oznámenia o omeškaní a bez vzniku akejkoľvek zodpovednosti, resp. bez toho, že by tým bol dotknutý akýkoľvek prostriedok nápravy a/alebo právo, ktoré spoločnosť Yokogawa prípadne má, buď požadovať bezodkladné splnenie povinnosti Predávajúceho, alebo zrušiť Nákupnú objednávku, zmocniť sa dokončených Produktov a/alebo Služieb a/alebo si od Predávajúceho vymáhať akékoľvek uhradené sumy.

V prípade takéhoto zrušenia sa spoločnosť Yokogawa môže zmocniť Produktov a/alebo výsledku Služieb v ich aktuálnom stave spolu so všetkými materiálmi bez ohľadu na to, či sa už začlenili do Produktov a/alebo výsledku Služieb, a môže dokončiť Produkty a/alebo Služby akýmkoľvek spôsobom, ktorý bude považovať za rýchly, a to vrátane zapojenia ďalšej strany na nebezpečenstvo a náklady Predávajúceho.

Okrem toho môže spoločnosť Yokogawa kedykoľvek zrušiť Nákupnú objednávku (jej časť) podľa toho, ako jej to vyhovuje, a to na základe oznámenia o tomto zrušení Predávajúcemu. V takomto prípade má Predávajúci nárok na platbu za časť Produktov/Služieb, ktoré boli úspešne dodané/poskytnuté a akceptované zo strany spoločnosti Yokogawa a/alebo Vlastníka, ako aj na náhradu iných preukázateľných nákladov Predávajúceho, ktoré v primeranom rozsahu vznikli do dátumu zrušenia, a to s použitím sadzieb dohodnutých medzi Stranami alebo, v prípade, že sadzby neboli dohodnuté, podľa toho, na čom sa Strany rozumne dohodli.

Spoločnosť Yokogawa môže kedykoľvek a bez toho, že by tým bola inak dotknutá Nákupná objednávka, na základe písomného oznámenia Predávajúcemu prerušiť ďalšie plnenie celej Nákupnej objednávky alebo akejkoľvek jej časti zo strany Predávajúceho. Po prijatí tohto oznámenia Predávajúci bezodkladne preruší ďalšie plnenie a počas trvania tohto prerušenia vynaloží náležitú starostlivosť a ochráni všetky prebiehajúce práce spojené s Produktmi a akékoľvek dostupné materiály, dodávky a vybavenie.

Spoločnosť Yokogawa môže kedykoľvek na základe písomného oznámenia rozhodnúť o obnovení plnenia po prerušení, pričom Predávajúci bezodkladne obnoví plnenie podľa Nákupnej objednávky a bude v ňom starostlivo pokračovať.

V prípade, že prerušením je primerane dotknutá cena a/alebo dodacie lehoty, Predávajúci túto skutočnosť písomne oznámi spoločnosti Yokogawa a navrhne potrebné zmeny. Strany budú v dobrej viere diskutovať o navrhovaných zmenách. V prípade, že prerušenie trvá dlhšie ako stoosemdesiat (180) po sebe idúcich kalendárnych dní, ktorákoľvek zo Strán má právo zrušiť Nákupnú objednávku podľa toho, ako jej to vyhovuje, pričom sa uplatní článok 16 vyššie.

Strany nezodpovedajú za žiadne omeškanie alebo nesplnenie si povinností v zmysle Nákupnej objednávky v dôsledku vyššej moci. Na účely týchto podmienok vyššia moc znamená omeškanie alebo nesplnenie si povinností, ktoré je priamo a výhradne pripísateľné udalostiam, ktoré sú závažné, nepredvídateľné, neodvrátiteľné a mimo kontroly dovolávajúcej sa Strany alebo inak pripísateľné tejto Strane, pričom nevzniklo v dôsledku zavinenia alebo nedbanlivosti na jej strane.

Vyššia moc môže zahŕňať, bez obmedzenia, tieto udalosti alebo okolnosti:

• vojna, nepriateľské akcie, invázia, akty zahraničných nepriateľov,
• vzbura, terorizmus, revolúcia, povstanie, vojenská alebo uzurpovaná moc, občianska vojna,
• výtržnosť, nepokoj, narušenie verejného poriadku, štrajk alebo výluka zo strany osôb, ktoré nie sú zamestnancami dovolávajúcej sa Strany;
• munícia, výbušný materiál, ionizujúce žiarenie alebo kontaminácia v dôsledku rádioaktivity okrem prípadu, keď je uvedené pripísateľné používaniu tejto munície, výbušnín, radiácie alebo rádioaktívneho materiálu spoločnosti Yokogawa alebo Zákazníkovi,prírodné katastrofy, ako napríklad záplava, zemetrasenie, hurikán, tajfún alebo sopečná činnosť.
  Za vyššiu moc sa nepovažujú tieto udalosti:
  • bežné riziká počasia,
  • nedostatok materiálov, dodávok, elektrickej energie, pracovnej sily alebo možnosti dopravy,
  • spory medzi Predávajúcim a jeho pracovníkmi,
  • príkazy zo strany štátneho orgánu v dôsledku nedodržania príslušných zákonov a predpisov alebo nezískania povinných súhlasov a povolení štátnych alebo miestnych orgánov zo strany Predávajúceho riadne a včas, alebo v dôsledku omylu alebo omeškania zo strany Predávajúceho v súvislosti s uvedeným,
  • akékoľvek porušenia alebo vyššia moc zo strany, resp. na strane subdodávateľov Predávajúceho.

V prípade vyššie uvedených udalostí dotknutá Strana bezodkladne písomne informuje druhú Stranu o takomto omeškaní alebo porušení a v prípade, že situácia vyššej moci pretrváva dlhšie ako šesťdesiat (60) dní, Strany majú právo zrušiť Nákupnú objednávku bez toho, že by im vznikla akákoľvek zodpovednosť. Predávajúci prijme všetky primerané a urýchlené kroky s cieľom zmierniť nepriaznivý vplyv vyššej moci. V prípade vyššej moci sa dodacie lehoty a súvisiace platobné lehoty predĺžia o čas zodpovedajúci rozsahu plnenia, ktoré je ovplyvnené vyššou mocou, Predávajúci však nebude mať v žiadnom prípade nárok na žiadnu dodatočnú náhradu z dôvodu vyššej moci.

Každá zo Strán je povinná dodržiavať prísnu mlčanlivosť o všetkých dôverných a citlivých informáciách druhej Strany (vrátane dôverných informácií Vlastníka), o ktorých sa dozvie pri realizácii Nákupnej objednávky, pričom Strany prijmú vhodné opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby ich zamestnanci a ďalší dotknutý personál rovnako dodržiavali tento záväzok mlčanlivosti. Uvedený záväzok mlčanlivosti sa nevzťahuje na informácie, (i) ktoré sú príjemcovi už známe alebo sú verejne dostupné v čase poskytnutia, (ii) ktoré príjemcovi legálne poskytla tretia strana bez uloženia povinnosti mlčanlivosti, (iii) ktoré sa po poskytnutí stali verejne dostupnými bez zavinenia príjemcu, (iv) v prípade ktorých vie príjemca preukázať, že ich príjemca nezávisle vytvoril bez spoliehania sa alebo odkazu na informácie poskytovateľa, alebo (v) ktorých poskytnutie sa vyžaduje v zákone alebo z dôvodu verejného záujmu.

Predávajúci smie uviesť spoločnosť Yokogawa ako referenčného zákazníka a/alebo odkázať na produkty alebo služby, ktoré vyvinul Predávajúci, len s predchádzajúcim písomným súhlasom zo strany spoločnosti Yokogawa.

Žiadna zo Strán nesmie previesť ani postúpiť celú Nákupnú objednávku alebo jej časť (práva a povinnosti z nej vyplývajúce) – ani uzatvoriť subdodávateľskú zmluvu, ktorej predmetom by bolo uvedené – bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Strany. Súhlas zo strany spoločnosti Yokogawa však nezbavuje Predávajúceho žiadnej povinnosti vo vzťahu k spoločnosti Yokogawa. Spoločnosť Yokogawa má právo postúpiť alebo previesť Nákupnú objednávku na spoločnosti prepojené so spoločnosťou Yokogawa alebo na Vlastníka, alebo na nástupcov Vlastníka, resp. na osoby, na ktoré postúpil príslušné práva, a to aj bez predchádzajúceho súhlasu zo strany Predávajúceho.

Tieto VNP sa riadia a vykladajú v súlade so zákonmi krajiny, v ktorej má spoločnosť Yokogawa svoje hlavné miesto podnikateľskej činnosti. Uplatniteľnosť Dohovoru Organizácie Spojených národov o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru sa výslovne vylučuje.

Všetky spory vzniknuté z Nákupnej objednávky a/alebo týmito VNP alebo v súvislosti s nimi sa predložia na rozhodnutie príslušnému súdu s výlučnou právomocou v krajine, v ktorej má spoločnosť Yokogawa svoje hlavné miesto podnikateľskej činnosti.