General Terms and Conditions for Sales

VŠEOBECNÉ PREDAJNÉ PODMIENKY SPOLOČNOSTI YOKOGAWA GESMBH SO SÍDLOM MODECENTERSTRASSE 14, A-1030 VIEDEŇ, RAKÚSKO (ĎALEJ LEN „YOKOGAWA“)

Tieto Všeobecné predajné podmienky (ďalej len „VPP“) sa vzťahujú na všetky ponuky, cenové ponuky, dohody a objednávky na predaj Produktov, zahŕňajúce na účely týchto podmienok poskytovanie licencií na Softvér a poskytovanie Služieb zo strany spoločnosti Yokogawa jej Zákazníkom.

Uplatnenie akýchkoľvek ustanovení všeobecných nákupných a/alebo predajných podmienok Zákazníka alebo zmena (zmeny) týchto VPP, ktorú urobil Zákazník, sa týmto výslovne vylučuje. Akékoľvek doplnenia alebo zmeny týchto VPP, alebo akékoľvek odchýlky od týchto VPP možno dohodnúť len písomne a vyžadujú si podpis riadne splnomocnených zástupcov Strán.

1. VYMEDZENIA POJMOV

Zákazník: právnická osoba, ktorá zadala Nákupnú objednávku spoločnosti Yokogawa.

Dátum dodania: dátum, v ktorý spoločnosť Yokogawa dodala Produkty a/alebo poskytla a vykonala Služby.

Špecifikácia funkčného dizajnu alebo ŠFD: funkčné špecifikácie vypracované spoločnosťou Yokogawa na základe údajov, ktoré poskytol Zákazník.

Hardvér: všetky stroje, inštalácie a periférne zariadenia, prostredníctvom ktorých sa spracúvajú a zaznamenávajú údaje na dátových nosičoch, spolu s ich komponentami.

ICC - Incoterms 2000: posledná verzia pravidiel Medzinárodnej obchodnej komory (International Chamber of Commerce – ICC) pre výklad obchodných a dodacích podmienok.

Strana alebo Strany: spoločnosť Yokogawa a/alebo Zákazník jednotlivo, prípadne spoločne.

Produkty: akýkoľvek Hardvér, Softvér a dokumentácia, testovacie a meracie zariadenia, analyzéry, merače toku, tlaku a teploty, záznamníky, vysielače, senzory alebo akýkoľvek iný tovar spoločnosti Yokogawa špecifikovaný v Cenovej ponuke a nezahŕňajúci Služby.

Nákupná objednávka: písomná objednávka zadaná Zákazníkom na nákup Produktov a/alebo Služieb, písomne akceptovaná spoločnosťou Yokogawa. Pokiaľ ide o Softvér, „nákup“ znamená nadobudnutie licencie na používanie dotknutého Softvéru a „Zákazník“ znamená „osobu, ktorej sa poskytla licencia“.

Cenová ponuka: ponuka, návrh alebo cenová ponuka (bez ohľadu na jej označenie) spoločnosti Yokogawa na predaj Produktov/Služieb, vrátane rozsahu, špecifikácií, funkčných požiadaviek, množstva, harmonogramu, podmienok, výkresov alebo iných súvisiacich dokumentov, ktoré sú k uvedenému pripojené alebo na ktoré sa v uvedenom odkazuje.

Služby: všetky činnosti vykonávané spoločnosťou Yokogawa alebo pod vedením spoločnosti Yokogawa pre Zákazníka, ako sa uvádza v Cenovej ponuke, nezahŕňajúce dodávku Produktov.

Práce na mieste: Služby, ktoré majú byť poskytnuté spoločnosťou Yokogawa alebo pod vedením spoločnosti Yokogawa a ktoré sa neposkytujú v priestoroch spoločnosti Yokogawa.

Softvér: strojovo čitateľný zdrojový objektový kód vrátane spustiteľných programov, firmvéru a/alebo spoločnosťou Yokogawa dodaných databáz, používateľskej dokumentácie v písomnej forme alebo vo forme elektronického objektového kódu, zaznamenaný vo formulároch, na páskach, magnetických páskach, diskoch a všetkých ostatných nosičoch, na ktorých boli alebo sú zaznamenané dáta, vrátane aktualizovaných častí takéhoto Softvéru, nových verzií a/alebo úprav.

Produkty tretích strán: iné produkty ako produkty spoločnosti Yokogawa, ktoré boli dodané do priestorov spoločnosti Yokogawa na účely a) opätovného predaja, b) integrácie s Produktami alebo c) skúšania Produktov.

Zmena objednávky: písomný dokument, ktorý vydal Zákazník a písomne akceptovala spoločnosť Yokogawa na účely zmeny existujúcej Nákupnej objednávky.

2. CENOVÁ PONUKA A NÁKUPNÁ OBJEDNÁVKA

2.1 Akákoľvek Cenová ponuka vydaná spoločnosťou Yokogawa je nezáväzná a cena v nej uvedená zostáva v platnosti počas maximálneho obdobia šesťdesiat (60) dní od dátumu vydania Cenovej ponuky. Technické špecifikácie, rozmery, dizajny, nákresy, ilustrácie, katalógy, štatistiky používania, váhy atď., použité spoločnosťou Yokogawa v Cenovej ponuke, sú vypracované spoločnosťou Yokogawa podľa jej najlepších schopností, nezaväzujú však spoločnosť Yokogawa, ibaže sa tak písomne výslovne dohodlo. Spoločnosť Yokogawa môže (podľa svojho výlučného uváženia) akceptovať alebo odmietnuť Nákupné objednávky Zákazníka.

2.2. Akákoľvek Nákupná objednávka zaslaná spoločnosti Yokogawa alebo zástupcovi spoločnosti Yokogawa sa považuje za písomnú akceptáciu ponuky spoločnosti Yokogawa podľa podmienok v nej uvedených a nadobudne platnosť a stane sa pre spoločnosť Yokogawa záväznou až začatím výroby alebo písomným uznaním Nákupnej objednávky, a to podľa toho, čo z toho nastane skôr.

2.3. Po tom, ako spoločnosť Yokogawa akceptovala Nákupnú objednávku, Zákazník ju môže zrušiť len s výslovným písomným súhlasom spoločnosti Yokogawa. V prípade, že spoločnosť Yokogawa akceptuje zrušenie, spoločnosti Yokogawa nemôže v dôsledku takéhoto zrušenia vzniknúť žiadna škoda a spoločnosť Yokogawa má nárok na náhradu za hodnotu všetkých poskytnutých služieb vrátane akýchkoľvek prebiehajúcich prác, akýchkoľvek výdavkov vzniknutých v dôsledku uvedeného, poplatkov za zrušenie, plánovanej projektovej marže atď. Okrem toho v prípade, že spoločnosť Yokogawa súhlasí so zrušením, je oprávnená účtovať Zákazníkovi poplatok za zrušenie vo výške tridsať percent (30 %) hodnoty celkovej nevyrovnanej Nákupnej objednávky.

3. DODANIE A CENA

3.1. Všetky ceny za dodanie Produktov sú vypočítané pre dodávky ex sídlo/výrobný závod/distribučné stredisko spoločnosti Yokogawa, čo predstavuje „Ex Works“ podľa ICC – Incoterms 2000. Ceny za Služby sú vypočítané uplatnením príslušných sadzieb v cenníku spoločnosti Yokogawa. Všetky ceny a sadzby sú uvedené bez DPH, poplatkov za dopravu, balného, cestovného, poplatkov za ubytovanie a inštaláciu,
dovozných ciel a ostatných daní, odvodov alebo nákladov. V prípade zvýšenia nákladov v porovnaní s touto základnou úrovňou (napr. zvýšenie nákladov na materiály, zmeny vo vzorci vŕtania alebo odchýlky od neho atď.) je spoločnosť Yokogawa oprávnená zvýšiť ceny v zodpovedajúcej výške.

3.2. Čiastočné dodávky sú prípustné, pričom Zákazník za ne zaplatí na pomernom základe.

3.3. Miestom dodania je miesto výroby Produktov alebo sídlo/výrobný závod/distribučné stredisko spoločnosti Yokogawa. V prípade, že neexistuje žiadna osobitná dohoda, spôsob dodania určí spoločnosť Yokogawa, pričom spoločnosť Yokogawa vylučuje akúkoľvek zodpovednosť za uvedené.

3.4. Dátumy dodania budú oznámené Zákazníkovi čo najpresnejšie za okolností existujúcich v tom čase, pričom spoločnosť Yokogawa sa bude usilovať splniť tieto termíny dodania.

3.5. Dátum dodania nie je lehotou a v prípade omeškania s dodaním spoločnosť Yokogawa čo najskôr informuje Zákazníka s uvedením dôvodu omeškania. Čas dodania sa počíta od akceptácie Nákupnej objednávky Zákazníka zo strany spoločnosti Yokogawa alebo – ak sa dohodlo, že Zákazník zloží zálohu, preddavok a/alebo uhradí zábezpeku – odo dňa, keď spoločnosť Yokogawa dostala príslušnú platbu od Zákazníka. Dátum dodania možno predĺžiť v prípade, že Zákazník požiadal o Zmenu objednávky. Spoločnosť Yokogawa nie je povinná odškodniť Zákazníka v prípade akéhokoľvek nesplnenia Dátumov dodania alebo omeškania s dodaním Produktov.

4. PLATBA

4.1. Ak sa nedohodlo inak, Zákazník je povinný vykonať platbu v lehote tridsať (30) dní od dátumu vystavenia faktúry. Platby sa musia vykonať bez akejkoľvek zrážky alebo započítania na bankový alebo poštový účet, ktorý určila spoločnosť Yokogawa. Všetky bankové poplatky sú na účet Zákazníka. V prípade akéhokoľvek omeškania s platbou sa uplatní úrok a/alebo vznikne povinnosť vrátiť Produkty/Služby spoločnosti Yokogawa.

4.2. V prípade, že si Zákazník nesplní včas alebo riadne svoje platobné povinnosti, dostane sa do omeškania, a to aj v prípade, že sa nevystavili žiadne upomienky, pričom akékoľvek iné sumy, ktoré je Zákazník povinný zaplatiť, avšak ktoré ešte v tomto čase nie sú splatné, sa stanú okamžite splatnými bez akejkoľvek zrážky. Vyššie uvedeným nie je dotknuté právo spoločnosti Yokogawa, v prípade omeškania Zákazníka s platbou, pozastaviť ďalšie plnenie Nákupnej objednávky alebo, v rozsahu, v akom Nákupná objednávka ešte nebola splnená, ukončiť toto plnenie na základe písomného oznámenia, a to bez toho, že by bolo dotknuté právo spoločnosti Yokogawa požadovať v predmetnom prípade plnú náhradu akejkoľvek vzniknutej ujmy.

4.3. Akékoľvek sumy, ktoré má uhradiť Zákazník, sa ďalej stanú naraz splatnými, ak bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu alebo na povolenie reštrukturalizácie vo vzťahu k Zákazníkovi, ak Zákazník v skutočnosti prestane vykonávať platby, ak sa Zákazník pokúša o mimosúdne dohody so svojimi veriteľmi alebo v prípade akýchkoľvek iných okolností, o ktorých sa spoločnosť Yokogawa dozvie a ktoré vyvolávajú pochybnosť, pokiaľ ide o schopnosť alebo vôľu Zákazníka vykonať platbu. V takýchto prípadoch má spoločnosť Yokogawa právo vypovedať existujúce zmluvy so Zákazníkom alebo požadovať bezodkladnú hotovostnú úhradu kúpnej ceny alebo preddavku.

4.4. V prípade, že Zákazník nevykoná platbu v deň splatnosti, je povinný – bez toho, že by boli dotknuté akékoľvek iné práva spoločnosti Yokogawa v prípade omeškania – uhradiť spoločnosti Yokogawa úrok z omeškania vo výške 1 % mesačne alebo maximálnej sumy prípustnej podľa právnych predpisov. Zákazník v omeškaní naďalej znáša všetky poplatky vzťahujúce sa na vymáhanie neuhradených fakturovaných súm, ako sú napríklad náklady spojené so zaslaním upomienok, vymáhaním, vyšetrovaním a zisťovaním.

4.5. Zákazník nie je oprávnený zadržať platbu alebo vykonať započítanie voči akejkoľvek sume, ktorá sa má uhradiť Zákazníkovi. V žiadnom prípade nemá Zákazník právo odmietnuť vykonať platbu kúpnej ceny alebo odložiť jej vykonanie z dôvodu prípadných reklamácií vád.

4.6. Spoločnosť Yokogawa má právo prerušiť dodávku Produktov kúpených od spoločnosti Yokogawa až do času, keď si Zákazník v plnom rozsahu splnil všetky svoje povinnosti, ktoré mal voči spoločnosti Yokogawa v čase vydania Nákupnej objednávky a/alebo v dohodnutý Dátum dodania.

4.7. Zamestnanci a zástupcovia spoločnosti Yokogawa sú oprávnení prijímať platby len v prípade, že boli riadne splnomocnení na výber takýchto platieb. Spoločnosť Yokogawa akceptuje šeky a zmenky len na základe osobitnej dohody a len ako úhradu splatnej peňažnej sumy. Akékoľvek náklady vo vzťahu k zmenkám alebo šekom, poplatkom, zľavovým poplatkom atď. znáša Zákazník. Spoločnosť Yokogawa nezodpovedá za včasné predloženie akýchkoľvek prijatých zmeniek ani za ich včasné namietnutie.

4.8. Dátumom úhrady je deň, v ktorý spoločnosť Yokogawa môže vykonávať dispozičné úkony vo vzťahu k prijatej peňažnej sume.

4.9. Z preddavkov alebo hodnôt uhradených Zákazníkom sa neplatí žiadny úrok.

5. BALENIE

Balenie Produktov musí byť v súlade so štandardnými postupmi spoločnosti Yokogawa. Spoločnosť Yokogawa bude postupovať s odbornou starostlivosťou s cieľom pripraviť a zabaliť Produkty na prepravu tak, aby sa predišlo akejkoľvek škode na Produktoch pri preprave, nenesie však v tejto súvislosti žiadnu zodpovednosť. Produkty budú poistené len na základe výslovnej žiadosti Zákazníka a spoločnosť Yokogawa bude postupovať s odbornou starostlivosťou s cieľom dodržať najlepším možným spôsobom akýkoľvek pokyn Zákazníka vydaný v tejto súvislosti, avšak s vylúčením akejkoľvek zodpovednosti na strane spoločnosti Yokogawa.

6. ŠPECIFIKÁCIA FUNKČNÉHO DIZAJNU (ŠFD)

Dodanie ŠFD sa považuje za uskutočnené v momente predloženia ŠFD Zákazníkovi. Obsah ŠFD sa bude vzťahovať výlučne na Produkty a/alebo Služby. Zákazník písomne schváli ŠFD v dohodnutej lehote. Od dátumu schválenia ŠFD si Zákazník nesmie odvodzovať žiadne práva z údajov, ktoré predtým poskytol Zákazník.

7. AKCEPTAČNÉ SKÚŠKY

Továrenská akceptačná skúška (Factory Acceptance Test – FAT) znamená skúšku Produktov a/alebo Služieb v súlade so štandardnými skúšobnými postupmi spoločnosti Yokogawa, a to na základe ŠFD schválenej Zákazníkom. FAT sa vykoná v priestoroch spoločnosti Yokogawa v osobnej prítomnosti Zákazníka s cieľom overiť súlad dodávky so zmluvnými podmienkami a ŠFD. Ak napriek predchádzajúcej pozvánke a/alebo potvrdeniu Zákazník nebol prítomný na FAT, FAT sa považuje za uskutočnenú v prítomnosti Zákazníka. Dokončenie FAT má za následok schválenie zo strany Zákazníka na účely zaslania, a to za podmienky úhrady všetkých neuhradených faktúru zo strany Zákazníka.
Akceptačná skúška na mieste (Site Acceptance Test – SAT) je skúška na mieste s cieľom overiť, či počas prepravy a inštalácie dodávky na mieste Zákazníka nedošlo k zhoršeniu Produktu (Produktov).

8. PRÁCE NA MIESTE

Pokiaľ ide o Práce na mieste, ktoré má vykonať spoločnosť Yokogawa, Zákazník zabezpečí nasledovné:

  • Práce na mieste možno začať a možno v nich bez prekážok a nerušene pokračovať od momentu príchodu personálu spoločnosti Yokogawa.
  • Práce na mieste možno vykonávať počas i mimo rámca bežných pracovných hodín.
  • Sú vytvorené pracovné podmienky potrebné na riadne vykonávanie Prác na mieste.
  • Získali sa záväzné povolenia zo strany príslušných orgánov verejnej moci.
  • Striktné dodržanie všetkých primeraných pokynov spoločnosti Yokogawa s cieľom zabezpečiť riadne plnenie Nákupnej objednávky.
  • Dostupnosť plne funkčných, technických, priestorových a komunikačných zariadení, ktoré sú potrebné s cieľom umožniť dodávku akýchkoľvek Produktov a ich sfunkčnenie. Uvedené zahŕňa, bez obmedzenia, dobré prístupové cesty, dopravné zariadenia, dostatočné základy, dodatočné dodávky a vybavenie, elektrinu, vodu, osvetlenie, riadne klimatizované miestnosti pre Produkty, prítomnosť najmenej jedného zamestnanca s náležitými zručnosťami, ako aj ostatné potrebné pomôcky a vybavenie.
  • Dostupnosť vhodného a bezpečného priestoru na mieste Zákazníka na skladovanie Produktov, materiálov a nástrojov spoločnosti Yokogawa na účely vykonávania Prác na mieste, ako aj telefónu pre komunikáciu mimo miesta Zákazníka. Zákazník zodpovedá za akúkoľvek škodu na Produktoch, materiáloch a nástrojoch a za ich stratu z akéhokoľvek dôvodu počas skladovania na mieste Zákazníka.
  • Vhodné a bezpečné vybavenie pre personál spoločnosti Yokogawa v bezprostrednej blízkosti Prác na mieste.
  • Fyzická bezpečnosť personálu spoločnosti Yokogawa; plán Zákazníka pre ochranu zdravia a bezpečnosti pri práci (vrátane evakuačných a núdzových plánov) sa vzťahuje na personál spoločnosti Yokogawa. Zákazník v plnom rozsahu zodpovedá za škody a straty v dôsledku smrti alebo ublíženia na zdraví personálu spoločnosti Yokogawa, vzniknuté v dôsledku toho, že si Zákazník nesplnil túto svoju povinnosť.
  • Podanie žiadostí o vydanie a získanie všetkých potrebných povolení a licencií pre personál spoločnosti Yokogawa pre Práce na mieste, ako aj predchádzajúce oznámenie všetkých príslušných pravidiel a postupov v súvislosti s uvedeným spoločnosti Yokogawa.
  • K dispozícii sú priestory na stretávanie sa a stravovanie.
  • Vybavenie a služby Zákazníka opísané v tomto článku sú spoločnosti Yokogawa k dispozícii bezodplatne.

9. ZMENY OBJEDNÁVOK

V prípade zmien, ktoré majú alebo môžu mať vplyv na Nákupnú objednávku, Zákazník písomne informuje spoločnosť Yokogawa. Spoločnosť Yokogawa po tom, ako prijme takéto oznámenie, písomne informuje Zákazníka: (i) či sú takéto zmeny akceptovateľné, (ii) o prípadnom vplyve na cenu a/alebo harmonogram a (iii) o akýchkoľvek iných prípadných obchodných alebo technických vplyvoch. Spoločnosť Yokogawa je povinná zapracovať vyššie uvedené zmeny a postupovať v súlade s nimi po podpísaní príslušnej Zmeny objednávky obidvoma Stranami len po tom, ako prijala písomné potvrdenie Zákazníka o akceptácii vplyvov a podmienok, o ktorých informovala alebo ktoré navrhla spoločnosť Yokogawa, a po dodržaní akýchkoľvek prípadných následných povinností zo strany Zákazníka, ako sú napríklad preddavky, zmeny platobných prostriedkov alebo predloženie dodatočných informácií. Pokiaľ majú takéto zmeny za následok stratu času a/alebo dodatočné náklady, spoločnosť Yokogawa je oprávnená predĺžiť čas dodania a/alebo má nárok na náhradu dodatočných nákladov, a to aj v prípade, ak následne Zákazník odvolá tieto zmeny.

10. VLASTNÍCKE PRÁVO A NEBEZPEČENSTVO

10.1 Vlastnícke právo k Produktom/Službám je vyhradené a prechádza na Zákazníka vykonaním platby v plnej výške zo strany Zákazníka. Do tohto času sa Zákazník považuje za dobromyseľného držiteľa všetkých Produktov predaných na základe podmienenej predajnej zmluvy. Počas obdobia, keď si spoločnosť Yokogawa ponechá vlastnícke právo k Produktom, Zákazník nesmie zriadiť záložné právo k akýmkoľvek produktom predaným na základe podmienenej predajnej zmluvy, postúpiť ich ako záruku alebo ich inak zaťažiť. Akékoľvek zaistenie produktov predaných na základe podmienenej predajnej zmluvy treťou stranou sa bezodkladne oznámi spoločnosti Yokogawa, aby sa jej umožnilo zakročiť.

10.2 Nebezpečenstvo škody vzťahujúce sa na Produkty/Služby prechádza na Zákazníka dodaním. Ustanovenie určujúce čas prechodu nebezpečenstva na Zákazníka, ako je obsiahnuté v týchto VPP alebo v akýchkoľvek iných príslušných právnych predpisoch, nie je dotknuté dohodnutým právom spoločnosti Yokogawa ponechať si vlastnícke právo k svojmu majetku až do vykonania platby v plnej výške.

11. PRÁVA DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA

Spoločnosť Yokogawa si ponecháva všetky práva duševného vlastníctva k Produktom a výsledkom Služieb, vrátane vynálezov, modelov, dizajnov, plánov, výkresov, ilustrácií, katalógov, príručiek a akejkoľvek inej dokumentácie atď., ktoré v nich boli zahrnuté, a to ako boli dodané Zákazníkovi. Zákazník nesmie kopírovať, reprodukovať ani distribuovať uvedené vcelku ani sčasti bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa. Žiadne ustanovenie týchto VPP ani žiadna Nákupná objednávka alebo Cenová ponuka nie je zamýšľaná ani nemá za následok zverenie alebo prevod práv k Softvéru, metódam, know-how alebo inému duševnému vlastníctvu spoločnosti Yokogawa alebo spoločností s ňou spriaznených, alebo jej či ich dodávateľov, Zákazníkovi, resp. na Zákazníka, a to bez ohľadu na to, či takéto duševné vlastníctvo bolo vytvorené, použité alebo prvýkrát uvedené do praxe v hmotnej alebo nehmotnej podobe počas poskytovania Služieb, či už výlučne spoločnosťou Yokogawa, alebo spoločne so Zákazníkom.

12. NÁROKY Z PORUŠENIA

12.1. Spoločnosť Yokogawa odškodní Zákazníka a ochráni ho v prípade akýchkoľvek nárokov tretích strán v súvislosti s porušením akéhokoľvek práva duševného vlastníctva uplatnených voči Zákazníkovi, ktoré (údajne) vyplývajú z používania Produktov/Služieb Zákazníkom, a to za podmienky, že:

(a)  Zákazník bezodkladne písomne informuje spoločnosť Yokogawa o akýchkoľvek takýchto nárokoch;
(b)  Zákazník poskytne spoločnosti Yokogawa akúkoľvek súčinnosť, ktorá sa bude primerane požadovať v súvislosti s obranou proti daným nárokom alebo ich urovnaním;
(c)  spoločnosť Yokogawa má mať výhradné právo rozhodovať o obrane a urovnaní akýchkoľvek takýchto žalôb alebo nárokov.

12.2. Ak podľa právoplatného rozsudku Zákazník nesmie ďalej používať Produkt/Služby alebo ich časť z dôvodu (údajného) porušenia, spoločnosť Yokogawa na svoje náklady a podľa svojho uváženia:

(i)  zmení alebo nahradí Produkt/Služby alebo ich časť, ktorá predstavuje dané porušenie, aby ďalej nepredstavovala dané porušenie, a to bez toho, aby tým bola nepriaznivo dotknutá funkčnosť uvedeného; alebo
(ii)  zabezpečí pre Zákazníka právo naďalej používať Produkt/Služby; alebo
(iii)  ak vyššie uvedené alternatívy nie sú k dispozícii alebo (podľa výlučného uváženia spoločnosti Yokogawa) nie sú z   ekonomického hľadiska primerané, spoločnosť Yokogawa si vezme Produkt/Služby späť a Zákazníkovi vráti sumu   zodpovedajúcu hodnote Produktu/Služieb, a to pri zohľadnení zníženia hodnoty Produktu/Služieb podľa Nákupnej objednávky amortizovanej počas štvorročného (4) obdobia odo dňa nadobudnutia.

12.3. Spoločnosť Yokogawa nenesie zodpovednosť v prípade, že porušenie akéhokoľvek práva duševného vlastníctva alebo akéhokoľvek nároku vo vzťahu k uvedenému vznikne v dôsledku alebo na základe používania Produktu/Služieb v kombinácii s produktami nedodanými spoločnosťou Yokogawa, alebo v prípade, že Zákazník zmení Produkt/Službu bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa.

12.4. Zákazník plne odškodní spoločnosť Yokogawa za akékoľvek straty spoločnosti Yokogawa pri poskytovaní Služieb, ktoré porušujú právo duševného vlastníctva tretích strán, pokiaľ je takéto porušenie dôsledkom pokynov Zákazníka a/alebo používania dizajnov, špecifikácií atď. Zákazníka zo strany spoločnosti Yokogawa.

12.5. Vyššie uvedené predstavuje všetky práva Zákazníka a maximálnu zodpovednosť spoločnosti Yokogawa vo vzťahu k (údajnému) porušeniu akéhokoľvek práva duševného vlastníctva tretej strany, vyplývajúceho z používania Produktu/Služieb Zákazníkom.

13. PODMIENKY POSKYTOVANIA LICENCIÍ NA SOFTVÉR

Spoločnosť Yokogawa podľa svojich najlepších vedomostí vyhlasuje, že je oprávnená poskytovať licenciu a upraviť podľa potreby Softvér na riadne plnenie príslušnej Nákupnej objednávky. Vlastnícke právo a všetky práva duševného vlastníctva k Softvéru budú vždy patriť spoločnosti Yokogawa alebo osobám, ktoré jej poskytli licenciu. Softvér sa poskytne Zákazníkovi za týchto licenčných podmienok:

  • spoločnosť Yokogawa udeľuje Zákazníkovi trvalú, nevýhradnú a neprevoditeľnú licenciu na používanie Softvéru;
  • Softvér sa Zákazníkovi poskytuje v stave, akom je (as-is), a za podmienky, že sa používa výlučne na Hardvéri, na ktorom bol prvotne inštalovaný;
  • Zákazník nesmie: (i) scudziť Softvér alebo zriadiť záložné právo k nemu, alebo umožniť používanie Softvéru tretími stranami, (ii) dekompilovať alebo rozoberať Softvér, alebo ho spätne dešifrovať, alebo sa inak pokúsiť odvodiť akýkoľvek zdrojový kód Produktu z objektového kódu, ibaže sa uvedené výslovne pripúšťa v príslušných právnych predpisoch, (iii) vyvinúť alebo nechať vyvinúť odvodený softvér alebo iné počítačové programy, ktoré sú založené na Softvéri.
  • Zákazník je oprávnený vytvoriť a uchovávať jednu (1) zálohovú kópiu Softvéru na účely nahradenia pôvodnej kópie v prípade nedobrovoľnej straty alebo poškodenia Softvéru.

14. REKLAMÁCIE, NÁMIETKY A ZÁRUKA

14.1. Na Produkty sa poskytuje záruka na chyby materiálu a zhotovenia na obdobie dvanástich (12) mesiacov od Dátumu dodania. Spoločnosť Yokogawa nepreberá žiadnu zodpovednosť za záruku v prípade (i) nesprávneho nakladania, uchovávania alebo používania, (ii) pokusu o obnovu, opravu, kalibráciu alebo nahradenie častí akoukoľvek treťou stranou, ktorá nie je autorizovaná na základe predchádzajúceho písomného schválenia zo strany spoločnosti Yokogawa, (iii) bežného opotrebenia alebo (iv) inej príčiny vady, ktorá nie je pripísateľná výlučne spoločnosti Yokogawa.

14.2. V prípade dodania Produktov tretích strán sa uplatňujú záručné podmienky dodávateľa takýchto produktov.

14.3. Bez toho, že by boli dotknuté ostatné ustanovenia tu obsiahnuté, Produkty, u ktorých sa zistí vada, sa opravia alebo nahradia podľa výlučného uváženia spoločnosti Yokogawa v jej priestoroch, pričom prepravné poplatky uhradí vopred Zákazník. Za rozobratie vadnej časti, opätovnú inštaláciu opravenej/nahradenej časti a opätovné uvedenie do prevádzky zodpovedá Zákazník. Akýkoľvek nárok vyplývajúci zo záruky sa uplatní písomne v rámci vyššie uvedenej záručnej doby a vybaví v bežnej pracovnej dobe spoločnosti Yokogawa. Zákazník zodpovedá za to, že vadná časť sa spoločnosti Yokogawa dodá čistá a bez akejkoľvek látky, ktorá môže mať vplyv na zdravie.

14.4 Námietky vzťahujúce sa na kvalitu Produktov/Služieb alebo na dodanie iných ako objednaných Produktov sa musia vzniesť písomne, pričom sa v nich presne špecifikuje druh a rozsah vád a číslo faktúry a pripoja sa k nim vzorky, pričom sú prípustné len v lehote troch (3) dní po prijatí Produktov/Služieb v mieste určenia podľa dodacích dokumentov alebo, v prípade skrytých vád, v lehote troch (3) dní po ich objavení. Po uplynutí vyššie uvedenej lehoty sa Produkty považujú za akceptované bez vád. Škody vzniknuté počas prepravy sa bezodkladne a vhodnou formou zaznamenajú.

14.5. V prípade ďalšieho predaja Produktov Zákazníkom tretím stranám, ako aj v prípade akýchkoľvek zmien Produktov bez vedomosti a súhlasu spoločnosti Yokogawa sa vylučuje akýkoľvek nárok Zákazníka vyplývajúci zo záruky alebo na náhradu škody.

14.6. O opodstatnenosti včas podanej reklamácie rozhodnú kontrolóri spoločnosti Yokogawa.

14.7. V prípade určenia, že reklamácia je opodstatnená, spoločnosť Yokogawa podľa svojho uváženia buď dodá náhradu, alebo vydá dobropis pre Produkty/Služby, voči ktorým sa namietalo, v každom prípade po vrátení Produktov, voči ktorým sa namietalo, čím sa vylúčia všetky ďalšie nároky Zákazníka.

14.8. V prípade Produktov a častí alebo komponentov Produktov, ktoré nevyrába spoločnosť Yokogawa, povinnosť spoločnosti Yokogawa vyplývajúca zo záruky sa obmedzuje na postúpenie všetkých jej práv, ktoré jej patria proti výrobcovi takýchto Produktov.

14.9. Akékoľvek prípadné nároky Zákazníka proti spoločnosti Yokogawa na základe opodstatnených reklamácií sa vylučujú v prípade, že si Zákazník nesplnil včas a plne svoje platobné povinnosti.

14.10. Na základe žiadosti Zákazníka a akceptácie spoločnosťou Yokogawa môže spoločnosť Yokogawa na náklady Zákazníka vyslať svojho servisného pracovníka (pracovníkov) počas bežnej pracovnej dobe spoločnosti Yokogawa, aby opravili vadu a/alebo zistili jej príčinu.

Pokiaľ ide o poskytovanie Služieb, spoločnosť Yokogawa ručí za to, že príslušný personál poskytne Služby, a to pri zohľadnení starostlivosti, znalostí a zručnosti, ktoré sú v danom odvetví štandardom.

14.11. V prípade, že Produkt vyrába spoločnosť Yokogawa na základe konštrukčných detailov, výkresov alebo modelov Zákazníka, spoločnosť Yokogawa nezodpovedá za správnosť konštrukcie, ale len za plnenie v súlade s údajmi Zákazníka. V takomto prípade Zákazník plne odškodní a ochráni spoločnosť Yokogawa vo vzťahu k akýmkoľvek možným porušeniam práv duševného vlastníctva.

14.12. V prípade objednávok opráv alebo v prípade zmien alebo modifikácií starých Produktov alebo produktov z iných zdrojov, ako aj v prípade dodania použitých produktov sa vylučuje akákoľvek záruka a zodpovednosť spoločnosti Yokogawa za kvalitu daných produktov.

14.13. V prípade námietok si spoločnosť Yokogawa vyhradzuje právo vykonať prehliadku Produktov v závode Zákazníka. Na základe žiadosti sa Produkty majú zaslať späť spoločnosti Yokogawa bez účtovania poplatkov.
TÁTO ZÁRUKA NAHRÁDZA AKÚKOĽVEK INÚ VÝSLOVNÚ ALEBO IMPLIKOVANÚ ZODPOVEDNOSŤ ALEBO ZÁRUKY NA STRANE SPOLOČNOSTI YOKOGAWA. VŠETKY IMPLIKOVANÉ ZÁRUKY VRÁTANE IMPLIKOVANÝCH ZÁRUK OBCHODOVATEĽNOSTI A VHODNOSTI NA URČITÝ ÚČEL SA VÝSLOVNE VYLUČUJÚ A ODVOLÁVAJÚ. Vyššie uvedené predstavuje výlučné prostriedky nápravy za akékoľvek porušenie záruk zo strany spoločnosti Yokogawa.

15. OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI A ZODPOVEDNOSŤ ZA VÝROBKY

15.1. Spoločnosť Yokogawa zodpovedá len za škodu spôsobenú v dôsledku zavinenia spoločnosti Yokogawa alebo zavinenia osôb zapojených do plnenia povinností spoločnosti Yokogawa, nezodpovedá však v prípadoch nevedomej nedbanlivosti. Celková zodpovednosť spoločnosti Yokogawa vo vzťahu k Zákazníkovi je obmedzená sumou náhrady, ktorú Zákazník uhradil alebo má uhradiť za plnenie tej časti jednotlivej Nákupnej objednávky, vo vzťahu ku ktorej vznikla škoda, avšak nikdy nie nad rámec maximálnej náhrady uhradenej z poistenia spoločnosti Yokogawa. Okrem toho spoločnosť Yokogawa zodpovedá len v prípade, že takáto škoda je priamym a výlučným dôsledkom nedbanlivosti na strane spoločnosti Yokogawa. Nároky sa musia voči spoločnosti Yokogawa uplatniť písomne v lehote dvoch (2) pracovných dní od vzniku konkrétnej straty.

15.2. Zákazník nesie výlučnú zodpovednosť za ochranu svojich elektronických údajov a informácií prostredníctvom inštalácie najnovších programov na detekciu počítačových vírusov a včasného vytvorenia záložných kópií. Spoločnosť Yokogawa nikdy nenesie zodpovednosť za akúkoľvek škodu v súvislosti so stratou alebo poškodením elektronických údajov a informácií, ani za ich obnovu.

15.3. Žiadna Strana v žiadnom prípade nezodpovedá za akékoľvek osobitné, nepriame alebo následné škody spôsobené druhej Strane, vrátane, bez obmedzenia, straty obchodu, prerušenia obchodu, straty goodwill, ušlého výnosu a/alebo straty obchodných informácií, a bez ohľadu na to, či je takáto škoda dôsledkom protiprávneho činu, porušenia zmluvy, porušenia záruky alebo iného zavinenia právnej povahy.

15.4. Spoločnosť Yokogawa nezodpovedá za akýkoľvek ušlý zisk z dôvodu omeškania s dodávkou alebo vadných produktov, ani za akékoľvek nevýhody vzniknuté z prerušenia operácií v súvislosti s výmenou vadných položiek za položky bez vád, za náklady odstránenia alebo inštalácie, za škodu na predmetoch opatrovaných spoločnosťou Yokogawa z dôvodu prác na nich zo strany spoločnosti Yokogawa, ku ktorej dôjde počas tohto opatrovania alebo počas výrobného procesu, ani za akékoľvek nároky uplatnené voči Zákazníkovi zo strany klienta Zákazníka.

15.5. Vylučuje sa zodpovednosť spoločnosti Yokogawa za akúkoľvek škodu na majetku, ako sa vymedzuje v Zákone o zodpovednosti za chyby výrobkov (Produkthaftungsgesetz – PHG), vzniknutú Zákazníkovi ako podnikateľovi, ako aj za akékoľvek nároky v rámci zodpovednosti za chyby výrobkov uplatnené na základe akýchkoľvek iných zákonných ustanovení. Zákazník sa výslovne vzdáva práva uplatniť si nároky za akúkoľvek škodu na majetku, ktorá vznikne Zákazníkovi pri jeho obchodných operáciách (§ 9 PHG).

15.6. V prípade, že Zákazník opätovne predáva Produkty inému podnikateľovi, Zákazník súhlasí s tým, že bude takisto vyžadovať od takéhoto iného podnikateľa vzdanie sa práva v súlade s § 9 PHG, ako sa uvádza vyššie, ako aj s tým, že zaviaže rovnakým spôsobom tohto iného podnikateľa, aby tento vyžadoval takéto vzdanie sa práva v prípade ďalšieho opätovného predaja. V prípade, že Zákazník nebude vyžadovať takéto vzdanie sa práva, Zákazník plne odškodní a ochráni spoločnosť Yokogawa v prípade akejkoľvek žaloby a poskytne spoločnosti Yokogawa náhradu za všetky výdavky vzniknuté v rámci objektívnej zodpovednosti.

15.7. V prípade, že Zákazník bude zodpovedať podľa PHG, Zákazník sa výslovne vzdáva akéhokoľvek práva postihu voči spoločnosti Yokogawa.

15.8 Zodpovednosť spoločnosti Yokogawa za škody vo vzťahu ku klientovi Zákazníka je obmedzená rovnakým spôsobom, ako zodpovednosť spoločnosti Yokogawa vo vzťahu k Zákazníkovi. V prípade opätovného predaja Zákazník rovnakým spôsobom obmedzí akékoľvek prípadné nároky klienta na náhrady škody.

16. UKONČENIE

16.1. Spoločnosť Yokogawa má právo požadovať bezodkladné vrátenie akýchkoľvek dodaných Produktov/Služieb, ktoré neboli v plnom rozsahu zaplatené, ak si Zákazník včas alebo plne nesplní svoje platobné záväzky voči spoločnosti Yokogawa, ak bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu alebo na povolenie reštrukturalizácie na majetok Zákazníka alebo ak Zákazník v skutočnosti pozastaví platbu alebo sa pokúša o uzatvorenie mimosúdnych dohôd so svojimi veriteľmi. Akékoľvek náklady, ktoré vznikli spoločnosti Yokogawa pri uplatňovaní si svojho práva podľa podmienenej predajnej zmluvy, znáša Zákazník.

16.2. Opätovný vstup do držby Produktov zo strany spoločnosti Yokogawa nepredstavuje automatické zrušenie príslušnej Nákupnej objednávky. Opätovným vstupom do držby Produktov predaných na základe podmienenej predajnej zmluvy nie je dotknuté právo spoločnosti Yokogawa požadovať náhradu škody za neplnenie.

16.3. Ak má spoločnosť Yokogawa relevantné dôvody predpokladať, že Zákazník si nesplní akúkoľvek povinnosť podľa Nákupnej objednávky alebo akúkoľvek dohodu s ňou súvisiacu bez poskytnutia primeranej zábezpeky, alebo v prípade, že Zákazník (i) si nesplní akúkoľvek povinnosť podľa Nákupnej objednávky, ktorá nebude splnená ani po písomnom upozornení zo strany spoločnosti Yokogawa počas obdobia tridsať (30) kalendárnych dní, (ii) dôjde k zmene jeho ovládania alebo vlastníctva, (iii) ukončí alebo preruší svoju podnikateľskú činnosť, stane sa platobne neschopným, písomne uzná svoju neschopnosť uhrádzať dlhy v čase ich splatnosti, vykoná postúpenie v prospech veriteľov, začne ho priamo ovládať správca alebo podobný subjekt alebo sa na neho začne konkurzné alebo insolvenčné konanie, spoločnosť Yokogawa je oprávnená, bezodkladne a bez upozornenia alebo oznámenia o omeškaní a bez akejkoľvek zodpovednosti alebo bez toho, že by bol dotknutý akýkoľvek iný prostriedok nápravy a/alebo právo, ktoré spoločnosť Yokogawa prípadne má, buď požadovať bezodkladné splnenie povinností zo strany Zákazníka, alebo zrušiť Nákupnú objednávku, zmocniť sa držby Produktov a/alebo vymáhať od Zákazníka akékoľvek splatné sumy.

17. VYŠŠIA MOC

Strany nezodpovedajú za žiadne omeškanie alebo nesplnenie si svojich povinností podľa Nákupnej objednávky v dôsledku vyššej moci. Na účely týchto podmienok vyššia moc znamená omeškanie alebo nesplnenie si povinností, ktoré je priamo a výhradne pripísateľné udalostiam, ktoré sú závažné, nepredvídateľné, neodvrátiteľné a mimo kontroly dovolávajúcej sa Strany, pričom nevzniklo v dôsledku zavinenia alebo nedbanlivosti na jej strane.
Vyššia moc môže zahŕňať, bez obmedzenia, tieto udalosti alebo okolnosti:

  • vojna, nepriateľské akcie, invázia, akty zahraničných nepriateľov,
  • vzbura, terorizmus, revolúcia, povstanie, vojenská alebo uzurpovaná moc, občianska vojna,
  • výtržnosť, občiansky nepokoj, narušenie verejného poriadku, štrajk alebo výluka zo strany osôb, ktoré nie sú zamestnancami dovolávajúcej sa Strany,
  • munícia, výbušný materiál, ionizujúce žiarenie alebo kontaminácia v dôsledku rádioaktivity okrem prípadu, keď je uvedené pripísateľné používaniu tejto munície, výbušnín, radiácie alebo rádioaktívneho materiálu spoločnosti Yokogawa alebo Zákazníkovi,
  • prírodné katastrofy, ako napríklad záplava, zemetrasenie, hurikán, tajfún alebo sopečná činnosť.

V prípade vyššie uvedených udalostí Strany bezodkladne písomne informujú druhú Stranu o takomto omeškaní alebo porušení a v prípade, že udalosť vyššej moci pretrváva dlhšie ako šesťdesiat (60) dní, Strany majú právo zrušiť Nákupnú objednávku bez toho, že by im vznikla akákoľvek zodpovednosť. V prípade zrušenia Nákupnej objednávky sa tovar patriaci Zákazníkovi, ktorý je v držbe spoločnosti Yokogawa, vráti alebo uchová na náklady a nebezpečenstvo Zákazníka od dátumu zrušenia Nákupnej objednávky.
Ak si už spoločnosť Yokogawa čiastočne splnila svoje povinnosti v prípade výskytu udalosti vyššej moci alebo ak si spoločnosť Yokogawa môže plniť svoje povinnosti len čiastočne, spoločnosť Yokogawa je oprávnená fakturovať časť, ktorá bola splnená a/alebo ktorá sa má splniť, a Zákazník je povinný vykonať súvisiacu platbu.

18. MLČANLIVOSŤ

Každá zo Strán je povinná dodržiavať prísnu mlčanlivosť o všetkých dôverných a citlivých informáciách druhej Strany, o ktorých sa dozvie pri plnení Nákupnej objednávky, pričom Strany prijmú vhodné opatrenia s cieľom zabezpečiť, aby ich personál a ďalší dotknutý personál rovnako dodržiaval tento záväzok mlčanlivosti. Uvedený záväzok mlčanlivosti sa nevzťahuje na informácie, (i) ktoré sú príjemcovi už známe alebo sú verejne dostupné v čase poskytnutia, (ii) ktoré príjemcovi v súlade so zákonom poskytla tretia strana bez uloženia povinnosti mlčanlivosti, (iii) ktoré sa po poskytnutí stali verejne dostupnými bez akéhokoľvek zavinenia príjemcu, (iv) v prípade ktorých vie príjemca preukázať, že ich príjemca nezávisle vytvoril bez spoliehania sa alebo odkazu na informácie poskytovateľa, alebo (v) ktorých poskytnutie sa vyžaduje právnym predpisom alebo z dôvodu verejného záujmu.

19. OBMEDZENIA VÝVOZU

Počas plnenia svojich príslušných povinností podľa týchto podmienok každá zo Strán súhlasí s tým, že bude dodržiavať všetky príslušné právne predpisy a nariadenia. Konkrétne budú Strany dodržiavať právne predpisy a nariadenia v oblasti správy a kontroly vývozu, ktoré prijala Európska únia a akákoľvek krajina, ktorá je relevantná z hľadiska tu predpokladanej spolupráce, a to vrátane Japonska.
Zákazník nesmie vedome používať alebo vyvážať akékoľvek Produkty v prípade, že:

(a)  Produkty sa majú použiť na postavenie alebo prevádzku jadrovej elektrárne, alebo na montáž v nej; alebo
(b)  Produkty sa majú použiť na postavenie a prevádzku závodu na výskum, výrobu, používanie, uchovávanie alebo údržbu zbraní alebo munície podľa nariadenia Rady (ES) č. 1334/2000, a to vrátane, bez obmedzenia, chemických zbraní, biologických zbraní alebo riadených striel; alebo
(c)  krajinou konečného určenia je akákoľvek krajina, na ktorú sa vzťahujú vývozné predpisy UN, EÚ alebo Japonska, alebo pravidlá spoločnosti Yokogawa týkajúce sa dodržiavania predpisov v oblasti vývozu;
Zákazník vynaloží akékoľvek primerané úsilie pri zhromažďovaní všetkých informácií potrebných na dodržanie uvedeného. Vo všetkých relevantných prípadoch Zákazník požiada o príslušné schválenie zo strany spoločnosti Yokogawa a príslušné orgány a spoločnosť Yokogawa o vývoznú licenciu. V prípade neudelenia takéhoto schválenia alebo vývoznej licencie sa Zákazník zdrží zamýšľaného použitia alebo vývozu.

20. POSTÚPENIE A SUBDODÁVKY

20.1. Strany nesmú, akýmkoľvek spôsobom alebo v akejkoľvek miere, priamo alebo nepriamo postúpiť alebo previesť tieto VPP alebo Nákupnú objednávku, alebo akúkoľvek ich časť, alebo akýkoľvek podiel alebo účasť na uvedenom, bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Strany. Udelenie takéhoto súhlasu nemožno bezdôvodne odoprieť.

20.2. Spoločnosť Yokogawa môže vykonanie všetkých alebo niektorých svojich povinností vyplývajúcich z Nákupnej objednávky zadať subdodávateľom, a to za podmienky, že spoločnosť Yokogawa zostane plne zodpovedná za konanie subdodávateľa a dodržanie podmienok podľa týchto VPP a príslušnej Nákupnej objednávky.

21. OEEZ Akékoľvek clo a/alebo náklady na vyradenie z prevádzky, prepravu, spracovanie, obnovu, recykláciu a likvidáciu Produktov, na ktoré sa vzťahuje smernica 2002/96/ES o odpade z elektrických a elektronických zariadení (OEEZ), sú na účet Zákazníka. V krajinách, kde sa spoločnosť Yokogawa podieľa na systémoch zberu odpadu, Zákazník dodá produkty deklarované podľa OEEZ do zariadenia na spracovanie odpadov (waste treatment facility - WTF) určené spoločnosťou Yokogawa na spracovanie a likvidáciu v súlade s WTF protokolom. Produkt deklarovaný podľa OEEZ nemožno opätovne použiť alebo opätovne uvádzať na trh bez predchádzajúceho písomného súhlasu zo strany spoločnosti Yokogawa. Zákazník odškodní a ochráni spoločnosť Yokogawa v prípade akýchkoľvek pokút, sankcií, škôd a/alebo nárokov, ktoré sú dôsledkom nesplnenia povinností podľa tohto článku zo strany Zákazníka alebo súvisia s týmto nesplnením.

22. ROZHODNÉ PRÁVO A RIEŠENIE SPOROV

22.1 Akákoľvek dohoda medzi stranami podľa týchto VPP, ako aj tieto VPP sa riadia zo všetkých hľadísk právnymi predpismi Rakúskej republiky a vykladajú sa v súlade s nimi. Výslovne sa vylučuje uplatniteľnosť Dohovoru Organizácie Spojených národov o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (CISG).

22.2. Všetky spory vzniknuté na základe obchodných transakcií, na ktoré sa vzťahujú tieto VPP, alebo v súvislosti s nimi podliehajú výlučnej právomoci Prvého mestského okresu Viedne.

22.3. Miestom plnenia pre dodávku a platbu, ako aj pre akékoľvek povinnosti Zákazníka vo vzťahu k spoločnosti Yokogawa, je Viedeň.


 
Hore